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Perspectives professionnelles|Champ d’application et analyse de cas des règles du « droit de vote pondéré ».
Temps de sortie :2022-07-25 17:07:57 Vues :4040
Les « droits de vote pondérés », également appelés « structure d’actionnariat à deux niveaux », désignent une structure dans laquelle les capitaux propres comprennent deux ou plusieurs types de capitaux propres représentant des droits de vote différents. L’existence d’un actionnariat à deux vitesses permet aux entreprises d’obtenir des financements externes tout en gardant le contrôle dans le cercle restreint.
La règle WVR fait spécifiquement référence au fait que les actionnaires individuels (direction centrale) jouissent de droits de vote ou d’autres droits connexes disproportionnés par rapport à leurs participations. La structure d’actionnariat la plus courante est la structure d’actionnariat AB : les actions de classe A ont 1 droit de vote, les actions de classe B bénéficient de plus d’un droit de vote par action, et les détenteurs d’actions B sont généralement les fondateurs de la société, les investisseurs de la première heure, etc. WVR est en fait une structure de gouvernance d’entreprise dans laquelle les actionnaires fondateurs de la société contrôlent le développement de la société mais détiennent un petit pourcentage des actions, et la structure WVR permet à ces actionnaires d’avoir un plus grand pouvoir de vote pour contrôler et exploiter la société.
Ce qui suit est une brève introduction aux règles WVR de la Bourse de Hong Kong et du SSE STAR Market.
1. La « structure pondérée des droits de vote » de la Bourse de Hong Kong
Brève introduction aux règles et exemples
En avril 2018, la Bourse a officiellement publié le 119e amendement aux règles de cotation du conseil principal (les « nouvelles règles de cotation du conseil principal ») afin de permettre aux sociétés ayant des structures de droits de vote pondérées de s’inscrire. Les sociétés ayant une structure d’actions à deux classes de « droits de vote pondérés » sont autorisées à entrer en bourse. Il s’agit d’une réforme majeure de la Bourse. Les règles de la Bourse sur les structures pondérées des droits de vote sont les suivantes :
1. Capitalisation boursière attendue.Une société dotée d’une structure pondérée des droits de vote doit avoir une capitalisation boursière minimale attendue de 10 milliards de dollars de Hong Kong, un chiffre d’affaires d’au moins 1 milliard de dollars de Hong Kong au cours de l’exercice le plus récent précédant l’introduction en bourse si la capitalisation boursière est inférieure à 40 milliards de dollars de Hong Kong, et aucune autre exigence à satisfaire si elle est supérieure à 40 milliards de dollars de Hong Kong.
2. Seuls les paramètres de pré-inscription sont autorisés.La structure WVR de la Bourse n’accepte que les demandes de nouveaux candidats pour l’inscription dans les structures WVR.
3. Restrictions sur l’identité des bénéficiaires du WVR.La proposition de la Bourse précise que le bénéficiaire de WVR doit être un particulier et doit être un administrateur après l’inscription ou une personne qui restera un administrateur après l’inscription.
4. Seuls les droits de vote diffèrent.La structure WVR autorisée par la Bourse ne donne aux WVR qu’un plus grand pouvoir pour voter sur les propositions lors des assemblées générales ; À tous les autres égards, WVR est la même chose que les actions ordinaires.
5. Restrictions à la diversité des droits de vote.Lorsqu’un émetteur est coté pour la première fois, la participation réelle totale des bénéficiaires avec droits de vote pondérés n’est pas inférieure à 10 %. Le bénéficiaire du WVR doit être membre du conseil d’administration de l’émetteur. Les droits de vote conférés par les droits de vote pondérés ne peuvent excéder 10 fois les droits de vote des actions ordinaires.
6. Restrictions au transfert des droits de vote pondérés.Lors du transfert d’actions WVR à une autre personne, les WVR rattachés à ces actions cessent. Les actions WVR sont converties en actions ordinaires selon un ratio de 1:1.
Le 9 juillet 2018, le groupe Xiaomi a été coté avec succès au conseil d’administration principal de la Bourse de Hong Kong. Selon le prospectus, Lei Jun détient 29,40 % des actions et 54,74 % des droits de vote ; Avec les 0,46 % des droits de procuration attribués par d’autres actionnaires, Lei Jun détient en réalité 55,20 % des droits de vote ; Lin Bin détient 12,47 % des actions et 29,04 % des droits de vote. Bien que Lei Jun et Lin Bin détiennent moins de 50 % du total des actions, leurs droits de vote totaux s’élèvent à 83,78 %. La cotation du groupe Xiaomi utilise la « structure pondérée des droits de vote » de la Bourse de Hong Kong pour mettre en œuvre les actions AB, avec 10 voix par action de classe A et 1 voix par action de classe B, à l’exception du vote sur un très petit nombre de résolutions liées à des questions réservées.
Le 20 septembre 2018, Meituan Dianping, avec sa structure de « droits de vote pondérés », a été officiellement cotée à la Bourse de Hong Kong. Meituan-Dianping met également en œuvre un modèle d’actions AB, avec 10 voix par action de classe A et 1 voix par action de classe B, sauf pour les résolutions liées à un très petit nombre de questions réservées. Après la réalisation de l’émission, les bénéficiaires des différents droits de vote sont Wang Xing, Mu Rongjun et Wang Huiwen, avec un total de 13,4 % des actions réelles détenues par les trois et 60,7 % des droits de vote.
2. Une brève introduction et des exemples des règles de cotation du marché SSE STAR sur le « Voting Rights Differential Arrangement ».
En 2018 et 2019, le Conseil des Affaires d’État et la China Securities Regulatory Commission ont successivement publié des documents permettant aux entreprises dotées de structures d’actions spéciales et aux entreprises de premier ordre d’être cotées. Conformément à l’article 131 de la loi sur les sociétés, les entreprises d’innovation scientifique et technologique sont autorisées à émettre des actions de catégorie avec des droits de vote spéciaux, et le nombre de droits de vote détenus par chaque action à droit de vote spécial est supérieur au nombre de droits de vote détenus par chaque action ordinaire, et les droits des autres actionnaires sont les mêmes que ceux des actions ordinaires. Une fois les actions avec droit de vote spécial transférées, elles retrouvent les mêmes droits de vote que les actions ordinaires.
Le marché SSE STAR contient les principaux contenus suivants de l'« arrangement différentiel de droits de vote » :
1. Capitalisation boursière attendue. La valeur marchande attendue de la société n’est pas inférieure à 10 milliards de RMB ; La capitalisation boursière attendue n’est pas inférieure à 5 milliards de RMB et le bénéfice d’exploitation de l’année la plus récente n’est pas inférieur à 500 millions de RMB.
2. Seuls les paramètres de pré-inscription sont autorisés. Si l’émetteur n’a pas conclu d’accord de différenciation des droits de vote avant l’introduction en bourse et la cotation, il ne met en place aucun dispositif de quelque manière que ce soit après la cotation de l’PAPE.
3. Limitation des différences de droits de vote. Le nombre de droits de vote pour chaque action avec droit de vote spécial est le même et ne peut excéder 10 fois le nombre de droits de vote pour chaque action ordinaire. À l’exception de la différence de droits de vote stipulée dans les statuts, les actions ordinaires et les actions à droit de vote spécial ont exactement les mêmes droits que les autres actionnaires.
4. Garantie des droits de vote ordinaires. Les sociétés cotées veillent à ce que la proportion des droits de vote ordinaires ne soit pas inférieure à 10 %; Les actionnaires qui détiennent, individuellement ou collectivement, plus de 10 % des actions avec droit de vote émises de la société ont le droit de proposer la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; Les actionnaires qui détiennent, individuellement ou collectivement, plus de 3 % des actions avec droit de vote émises de la société ont le droit de proposer une proposition d’assemblée générale des actionnaires.
5.Conversion spéciale des droits de vote.Si les exigences de qualification des actionnaires et les exigences minimales d’actionnariat pour détenir des actions à droit de vote spécial, ou l’incapacité correspondante d’exercer leurs fonctions, la démission, le décès ; Les actionnaires qui détiennent effectivement des actions à droit de vote spécial perdent le contrôle réel sur les entités actionnaires concernées ; Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote spécial transfèrent leurs actions à droit de vote spécial à d’autres personnes ou confient les droits de vote à d’autres personnes ; Il y a un changement de contrôle de l’entreprise. Toutes les actions à droit de vote spécial émises par la société cotée seront converties en actions ordinaires.
Le 20 janvier 2020, UCD Technology Co., Ltd. (ci-après dénommée « UCD ») a été officiellement inscrite au Conseil de l’innovation scientifique et technologique. Selon la divulgation du prospectus de la société, le nombre de droits de vote par action d’actions de classe A détenues par Ji Xinhua, Mo Xianfeng et Hua Kun, les actionnaires co-majoritaires et les contrôleurs effectifs de la société, est 5 fois supérieur au nombre de droits de vote par action d’actions de classe B détenues par d’autres actionnaires (y compris la cible de cette offre publique).
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